上海破产法庭2023年度典型案例

案例一 “一揽子”平稳化解大型企业集团重大风险

中国华信能源有限公司等七十家关联企业实质合并破产清算案

关键词

企业集团 实质合并破产 跨境破产 示范诉讼

案件概要

华信集团系以中国华信能源有限公司(以下简称中国华信)、上海华信国际集团有限公司、海南华信国际控股有限公司为核心、由近两百家关联企业组成的大型企业集团，其经营范围涉及金融、能源、钢铁、贸易、房地产等领域，华信集团还通过投资并购控股多家金融机构。2018年末华信集团账面资产约800余亿元，负债高达1700余亿元，严重资不抵债。

上海三中院裁定受理上海华信破产清算后，以邀请竞争方式指定北京市金杜律师事务所、上海市方达律师事务所、上海市锦天城律师事务所组成联合管理人。审理中，上海三中院分批裁定将法人人格高度混同、区分各企业财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的七十家华信集团关联企业纳入实质合并破产清算范围，同时对上述关联企业所属的九十六家对外投资通过股权拍卖、重整、破产清算、强制清算、自行清算等方式予以分类清理。

期间，对华信集团涉香港的财产，上海三中院向香港高等法院出具司法协助《请求信》，由管理人同步向香港高等法院提起认可上海三中院破产清算程序的申请。香港高等法院于2019年12月签署书面命令(“ORDER”)，认可上海三中院受理的上海华信破产清算程序及指定的管理人身份，并确认联合管理人在香港地区行使的职权事项。

该案核查确认共计800余笔债权，金额1400余亿元。管理人通过网络公开拍卖方式完成200余项破产财产变价处置，变现款58亿余元;通过发布悬赏公告追回破产财产900余万元;对境外资产开展清理和财产归集，回收资金13亿余元;向800余家公司或自然人调查了1000余笔应收账款，清收应收账款4.52亿元。对仍需清收的同类型应收账款选取有代表性的提起示范诉讼，参照示范判决结果以非诉手段处置同类型应收账款。管理人有效归集可偿债资金共计75亿余元。

在整个审理期间，该案召开债权人会议3次，债权人委员会会议近50次，召开管理人工作例会100余次。

2023年2月，上海三中院依据《企业破产法》第一百二十条第二款、第三款规定，裁定终结上海华信国际集团有限公司等关联企业实质合并破产清算程序。

典型意义

本案充分发挥破产制度概括性清偿功能，以化解重大风险和维护社会稳定为目标，对平稳处置大型企业集团破产进行了有益实践和探索。

一是以整体处置、动态纳入、分类处理原则稳妥开展关联企业清理处置。该案以化解重大风险和维护社会稳定为目标，按照关联企业性质、控制程度、经营现状、资产负债等不同情形进行分类，分别采取实质合并破产、重整、单独破产清算、强制清算、自行清算、股权拍卖的方式进行处置，以核心关联企业、控股关联企业、外围关联企业三个维度对全部关联企业循序渐进开展调查工作，动态分批将关联企业纳入相应清理程序，最终一揽子平稳清理处置华信集团全部关联企业。

二是积极探索实践跨境资产清收。积极尝试启动跨境破产司法协助，获得香港高等法院认可本案破产程序及管理人身份，为归集在港破产财产打通路径，成为香港法院首次正式承认与协助的内地破产程序的案件;积极开展境外疑难资产清收，深入调查境外资产并妥善制定清收方案，衡量合法性、商业价值的基础上实现境外资产处置价值最大化，最终取得回收资金13亿元的良好效果。

三是创新清收财产举措促破产程序提效降成本。管理人在法院指导下，对千余笔应收账款从基础法律关系、证据完整程度、相对方身份、诉讼标的金额多个维度进行分类，挑选其中具有代表性的先行提起示范诉讼，以示范判决结果作为处置其他同类型应收账款参考标准，显著提升了应收账款清收效果，极大降低了程序成本;开创性地将悬赏方式运用到破产程序，相关财产线索悬赏议案经债权人会议表决通过后向社会公开发布悬赏公告，管理人根据征集的线索追回破产财产900余万元。

四是充分发挥债委会作用助力推进破产程序。在充分考虑债权类型、代表性、参与意愿的基础上，通过债权人会议差额选举产生债委会成员，制定债委会议事规则并建立定期例会机制，债委会与法院、管理人之间良性互动，充分保障其作为债权人会议自治性常设组织的参与权、监督权，债委会参与管理人制定重大事项处置方案讨论并提出意见建议，在债权人会议授权范围内审议表决相关议案，全程监督管理人重大财产处置工作，确保处置工作公开透明。

案例二 承认与协助日本民事再生程序

上海国际株式会社申请承认日本法院破产程序案

关键词

跨境破产 日本民事再生程序 承认与协助 法律互惠原则

案件概要

上海国际株式会社于1993年在日本注册成立，注册资本4.9亿日元，是一家综合性贸易公司，总部位于日本东京都中央区，在上海另设办事处，共有五位国内股东。2019年7月陷入债务危机后，向日本东京地方法院申请启动民事再生程序。日本东京地方法院于2029年9月作出2019年(再)第44号监督命令决定，指令由近藤丸人法律事务所的近藤丸人律师对上海国际株式会社进行监督，并作出2019年(再)第44号启动民事再生程序的决定，正式启动民事再生程序。

2021年9月，上海国际株式会社向上海三中院申请称，上海国际株式会社日本民事再生程序共涉及7名我国境内债权人，该等债权在日本民事再生程序中均得到确认，并按照民事再生计划清偿。鉴于该公司在上海有房产、上市公司股票及五家国内子公司股权等大量财产，为便于日本民事再生程序顺利推进，最大程度维护国内外债权人以及股东利益，申请承认日本东京地方法院就上海国际株式会社民事再生程序作出的2019年(再)第44号指定监督委员的监督命令决定和启动民事再生程序的决定。

上海三中院查明，债务人自行管理与监督委员监督构成上海国际株式会社完整的日本民事再生程序，该程序具有集体性，由主要利益中心地日本法院启动。虽然我国与日本对彼此民商事判决均有不予承认的先例，但均无不予承认跨境破产案件的先例，从查明的日本《外国破产程序承认与协助法》和日本《民事再生法》等相关规定来看，我国法院破产裁定得到日本法院承认并不存在法律障碍。日本民事再生程序中的监督委员与我国自行管理模式中的管理人身份及其职责本质上具有相似性。上海国际株式会社在上海有大量财产，承认日本监督委员身份并给予履职协助具有必要性。

上海三中院于2023年9月作出裁定，承认日本东京地方法院作出的2019年(再)第44号启动上海国际株式会社民事再生程序的决定，即承认上海国际株式会社日本民事再生程序;承认日本东京地方法院作出的2019年(再)第44号指定监督委员的决定，即承认近藤丸人律师作为上海国际株式会社监督委员的身份;允许上海国际株式会社监督委员近藤丸人律师在中国境内监督上海国际株式会社自行管理财产和营业事务，但当实施对债权人利益有重大影响的中国境内财产处分行为，需经人民法院另行批准。

典型意义

本案是我国法院首次承认日本破产程序并给予日本监督委员履职协助的典型案例。一是探索确立此类申请的审查标准。依照《企业破产法》第5条第2款规定，对在我国没有与请求国缔结相关条款，或者没有参加国际条约的，承认和协助外国破产程序的申请从以下方面进行审查：该外国破产程序是否是集体性程序;是否在主要利益中心地法院启动;是否符合互惠原则;是否存在不予承认和协助的事由。明确跨境破产案件中互惠关系的认定应有别于普通民商事案件。跨境破产案件的承认与协助涉及一整套单独的配套机制，与普通民商事判决的承认与执行在协助方式、程序、救济等方面存在显著差异。中日双方就民商事判决中对彼此不予承认的先例并不当然适用跨境破产案件。根据日本法律，我国法院破产裁定得到日本法院承认并不存在法律障碍，故应以法律互惠原则认定本案存在互惠关系。二是通过比较分析确认日本民事再生程序中的监督委员和我国债务人自行管理下管理人的身份和职责实质相似，由此承认日本监督委员身份并给予履职协助，但当实施对债权人利益有重大影响的中国境内财产处分行为，需经人民法院另行批准。

案例三 对香港地区破产程序予以认可与协助

黎某、陈某申请认可与协助香港浩泽国际集团有限公司香港破产程序案

关键词

涉港跨境破产 认可与协助 香港清盘人履职范围

案件概要

香港浩泽国际集团有限公司(以下简称香港浩泽公司)成立于2010年8月，其注册办事处地址位于香港，公司主营业务为净水服务、空气净化及相关供应链服务，主要资产包括应收款、对外长期股权投资等，其中包括在上海投资设立的上海浩泽净水科技发展有限公司(以下简称上海浩泽净水公司)等四家全资子公司股权。2021年3月，经债权人申请，香港法院作出清盘令，香港浩泽公司进入清盘程序，后颁布命令委任黎某及陈某为该公司清盘人。清盘人认为，香港浩泽公司在内地的直接投资具有较大价值，但由于公司管理层拒绝配合开展清算调查工作，致使无法准确了解内地子公司状况，清盘工作无法顺利推进，故依据香港高等法院的协助请求函，向上海三中院提出申请，请求认可香港浩泽公司清盘程序及清盘人身份，并为清盘人在内地履职提供协助。

上海三中院经审查认为，第一，注册在上海市的四家香港浩泽公司全资子公司的股权，系香港浩泽公司在内地的主要财产，该案符合《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》(以下简称《试点意见》)第五条“债务人在内地的主要财产位于试点地区”的情况，三中院作为试点地区集中管辖跨境破产案件的中级人民法院，对该案有管辖权;第二，香港浩泽公司强制清盘程序为《试点意见》第二条规定的“香港破产程序”，属集体清偿程序，清盘人黎某、陈某具备《试点意见》规定的“香港管理人”身份;第三，香港浩泽公司自成立后的注册地一直位于香港，其办事机构所在地、主要营业地均在香港，符合《试点意见》第四条的规定，香港为香港浩泽公司的主要利益中心;第四，本案不存在《试点意见》所规定的应当不予认可或者协助的情形;第五，申请人请求协助履职事项第(一)至第(六)项，系清盘人接管、调查、处分内地资产可能涉及的事项，有利清盘程序推进，在《企业破产法》及香港《公司(清盘及杂项条文)条例》规定的履职权限范围内，可予允许。第(七)项“处理其他为香港浩泽公司清盘和分配财产而可能产生的必要事务”，则需经人民法院许可。

上海三中院依据《企业破产法》及《试点意见》的相关规定，于2023年3月30日裁定认可了香港浩泽公司清盘程序及清盘人身份，对清盘人在内地履职给予协助，并对履职范围进行了限定。

典型意义

本案系《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》及《试点意见》出台后，上海三中院作为试点法院受理的首例涉港跨境破产认可与协助案件。本案依《试点意见》，参考了联合国贸易法委员会《跨境破产示范法》等文件及相关案例，综合债务人注册地、主要办事机构所在地、主要营业地等因素，以及清盘人履职范围等审查后，裁定认可了香港清盘程序及其清盘人身份，对清盘人在内地履职给予协助，并对其履职范围进行了限定。该案对于总结积累涉港跨境破产认可和协助案件审理经验，积极稳妥推动两地跨境破产试点工作，具有积极意义。

案例四 市场化重整高效化解上市公司可转换公司债券兑付风险

上海全筑控股集团股份有限公司预重整转重整案

关键词

上市民营企业 预重整 可转换公司债 信息披露

案件概要

上海全筑控股集团股份有限公司(以下简称全筑股份)成立于1998年，于2015年在上海证券交易所(以下简称上交所)上市。2020年全筑股份公开发行总额人民币38,400万元的可转换公司债券(以下简称可转债)。受房地产行业大环境及恒大债务问题影响，全筑股份大量应收账款难以收回，对外债务普遍违约，公司流动性严重枯竭，陷入经营危机。但全筑股份具有良好的品牌商誉，在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高等级专业资质，具有较好的经营发展潜力和较大重整价值。为提高重整可行性，上海三中院受理了债权人对全筑股份的预重整申请，并确定上海市方达律师事务所为全筑股份预重整期间的临时管理人。预重整期间，临时管理人按照《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行)》履职，协助全筑股份召开债权人会议、临时股东大会和可转债持有人会议。临时股东大会表决通过向下修正可转债转股价格的议案。可转债持有人会议表决确定重整受理日后保留 15 个自然日可转债交易期及 30 个自然日转股期的议案。至转股期届满，选择市场化转股的债券持有人所持有金额达到可转债总金额的82%。

2023年11月13日，上海三中院依债权人申请裁定受理全筑股份重整，并指定临时管理人担任管理人。重整期间，将预重整程序中的成果延伸至重整程序，对预重整阶段已经确认的债权，管理人直接依照重整受理日期调整债权利息。预重整和重整期间，管理人和全筑股份通过上交所信息披露平台等公开途径共计发布146份公告(其中有关可转债风险信息披露公告33份)，在可转债交易期间和转股期间每日发布风险提示公告。经投资人招募，引入投资人注入资金7.1亿元。2023年12月15日，全筑股份召开可转债持有人会议、出资人组会议和第一次债权人会议。经表决程序，有财产担保债权组全票通过重整计划草案;普通债权组和出资人组均高票表决通过。同日上海三中院依法裁定批准全筑股份重整计划并终止重整程序。

重整计划执行中，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协作配合，按重整计划债权受偿方案为约3,900名债券持有人办理了可转债本息兑付。选择保留债权的可转债持有人中，近99%获得了全额现金清偿。通过重整，有效盘活了全筑股份资产，依法保障了约2万名投资者和债权人的合法权益。2023年12月26日，管理人报告全筑股份重整计划执行完毕。

典型意义

本案是上交所上市的首例可转债发行人重整案，系通过预重整衔接重整，市场化妥善化解资本市场可转债兑付风险，保存民营企业上市资格的典型案例。

一是运用预重整机制最大程度提高重整成功率，助力民营企业盘活存量资产、激活偿债能力。发挥法院监督协调和临时管理人引导协助作用，推动各方利益主体自主谈判达成共识，为重整成功奠定基础。通过预重整与重整的无缝衔接，将预重整期间有关债权确认、可转债转股价格向下修正议案达成等工作成果延伸至重整程序，获得了债权人、出资人对重整计划的广泛认可。本案从受理重整到裁定批准重整计划仅用时32天，为债务人尽快摆脱困境和恢复市场信心提供高效有力的司法保障。

二是依法妥善处置可转债，保障广大中小投资者权益。面对发行人进入司法重整程序后，可能发生的可转债提前到期市场恐慌，经法院、监管部门、管理人等各方共同努力，依照《证券法》规定进行可转债转股价格向下修正，设置合理的可转债交易期和转股期，通过市场化公开价格机制稳定市场情绪，有力化解了债务风险，最终选择保留债权的可转债金额不足总金额的20%，大幅度降低了上市公司负债规模。同时，重整计划规定了较为合理的现金清偿额度，使约99%保留债权的可转债持有人获得全额现金清偿，极大保护了中小投资者的利益。重整计划执行中，管理人成功完成可转债兑付。本案对可转债发行人重整妥善化解债券风险进行了有益探索，实现了各方共赢。

三是在上市公司重整案件中注重信息披露，充分保障中小投资者、债权人和可转债持有人的知情权。管理人和全筑股份依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》规定，全面、及时履行上市公司信息披露义务，真实、准确、完整地披露对投资决策有重大影响的信息，充分提示风险，依法依规保护中小投资者等全体债权人的合法权益。

案例五 共益债实现“烂尾楼”复工续建

上海聚博房地产开发有限公司预重整转重整案

关键词

房地产企业 共益债 复工续建 保就业

案件概要

上海聚博房地产开发有限公司(以下简称“聚博房地产”或“债务人”)系专门负责房地产开发建设的项目公司，其核心资产系位于上海市中心城区的蝶恋花项目土地使用权，包括逾2万平方米的住宅用地及逾1.6万平方米的商办用地。债务人债务规模逾110亿元，其中担保债权规模逾84.5亿元。因受形势影响，聚博房地产资金链断裂，继而引发一系列诉讼、仲裁及执行案件，项目地块被司法查封，难以引入资金进行项目开发和资产盘活，2022年3月底项目全面停工后，职工安置、员工工资及劳务班组农民工工资欠付等问题相继发生，产生不稳定情形。根据蝶恋花项目停工时的开发进度，债务人可处置资产仅为项目土地使用权和在建工程，变现价值有限。但若能复工续建、盘活资产，预计可售价值将达180多亿元，可足额清偿全部债务。然而因房地产市场走势疲软，且投资意向人对于续建资金的后续偿还存有疑虑，聚博房地产重整可行性存在较大不确定性。聚博房地产依《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行)》，于2023年2月向上海三中院申请预重整，以进一步明确重整可行性，进而提高重整成功率。

上海三中院受理预重整申请后，根据债务人及主要债权人的推荐，确定北京市金杜律师事务所上海分所与上海市汇业律师事务所担任预重整期间临时管理人。为妥善化解聚博房地产债务危机，最大程度盘活债务人资产并保护债权人权益，预重整期间，临时管理人在法院指导下有序推进债权审核、意向投资人招募遴选、项目总包方工程款审核、职工安置、重整计划草案磋商和表决等各项工作，引入复工续建共益债投资人提供借款7.5亿元，并引导协助债务人与担保债权人、建设工程价款优先权人协商达成一致，约定共益债投资人获得优先于建设工程价款及担保债权的债权清偿顺位。该重整计划草案经债权人会议表决同意。根据重整计划草案，首期共益债借款资金直接支付至项目总包方、分包方及供应商，用于复工续建。得到程序保障的共益债融资促使聚博房地产近百亿资产盘活。

2023年5月，债务人申请将预重整转入正式重整程序，上海三中院裁定予以受理。立足于预重整期间取得的工作成果，在进入重整程序后在建项目即实现复工续建。同时，也妥善解决了总包方人员管理费用及农民工工资欠付问题;保留了全部员工岗位36个，职工工资经管理人审核后按月足额发放至工资专户。以上举措保证了蝶恋花项目复工续建工作稳定持续开展。预重整期间形成的重整计划草案经债权人会议分组表决高票通过。2023年8月，上海三中院依据《企业破产法》第八十六条规定，裁定批准重整计划并终止重整程序。根据重整计划安排，本案全部债权100%受偿，且在债权人全额受偿后，债务人股东权益仍有盈余。此外，在保留员工岗位同时，还根据项目续建需要，增加岗位编制至46人。

典型意义

本案着眼保民生、稳就业的目标，通过运用共益债融资模式，实现了烂尾楼项目续建盘活。

一是积极通过共益债融资实现资产盘活，化解困境房地产企业债务危机。破产程序中融资的可用性及优先性是世界银行新一轮营商环境评估指标体系(B-Ready)中“商事破产”的重要指标项。本案通过债权人意思自治，在重整计划草案制订中协商达成共益债优先于建设工程价款及担保债权清偿顺位的合意，并经债权人会议表决通过，提升了共益债投资人的投资信心，有利于保障项目复工续建，也实现了债权人利益最大化。同时，项目复工续建过程中，农民工工资直接拨付至专用账户，保民生保就业岗位，也保障了续建工程进展稳定，还创造了新就业岗位。

二是运用预重整机制极大提高了重整可行性。通过预重整期间的沟通协商，尤其是共益债优先清偿顺序达成合意，各参与方均提振了信心，为后续重整成功奠定了基础。同时，在法院督导下，管理人积极引导主要债权人参与预重整及重整程序中重要事项，充分保障债权人程序权利，重整计划草案得到债权人支持，表决获得高票通过，最终实现了共赢，全体债权人受偿利益得到最大化。

案例六 数字赋能底层用户债权清理和信用修复

凯京融资租赁(上海)有限公司预重整转重整案

关键词

商用车融资租赁 科技赋能 保民生

案件概要

凯京融资租赁(上海)有限公司(以下简称“凯京租赁”)于2016年成立，持有融资租赁牌照，为底层用户中小物流运力和零散司机提供商用车融资租赁服务。其经营模式为，根据底层用户需求，凯京租赁与多家金融机构资金方(以下简称“资金方”)建立合作关系，以保理、转租赁、信托、贷款等多种业务模式，由资金方通过凯京租赁向底层用户提供资金，凯京租赁为资金方提供集中代收代付服务;如底层用户不按时还款，资金方有权要求凯京租赁一次性回购全部剩余未支付款项。由于凯京租赁未严格遵循分设专户原则，而是将大多数底层用户的还款统一归集至其基本账户，并将代收款项移作公司日常经营等事项之用，导致无法按时将代收款足额转付特定资金方，引发相关诉讼，凯京租赁账户被冻结，出现不能清偿到期债务的破产原因，负债逾10亿元。由于部分底层用户仍在持续还款、部分资金方变更还款路径，以及关联公司间资金流向混同复杂等原因，应收款账目一直处于波动状态，难于准确统计，出现大量底层用户已还款、却仍被金融机构列入逾期，或发生重复扣款情况。2,000多名底层用户征信出错，严重影响底层用户的合法权益。

然而，凯京租赁虽已资不抵债，但其所从事的商用车融资租赁业务有极大市场需求，企业拥有全国多个城市的汽车租赁备案，并已接入中国人民银行征信系统，如能将其资产负债结构盘整清楚，加强资金监管，维持其持续运营，则企业有望实现再生。但债务人对重整信心不足，担心重整失败后不可逆的破产清算后果，为提高重整成功的可能性，债务人依《上海破产法庭预重整案件办理规程(试行)》向上海三中院申请预重整。2023年8月，上海三中院受理凯京租赁预重整一案，并根据债务人及主要债权人的推荐，确定上海邦信阳律师事务所担任债务人预重整期间临时管理人。

预重整期间，为准确厘清凯京租赁的资金和万余名底层用户的债务状况，在法院指导下，临时管理人委托研发数字化技术工具，分析多维结构数据，对各类应收款进行统计、分析和管理，最终将凯京租赁收到的每笔底层用户还款与其对应的资金方准确匹配，为重整计划草案的协商制定打下坚实基础。临时管理人据此引导和辅助债务人与相关利益主体进行协商，推动各方就重整计划草案达成共识，确保了底层用户还款专款专用清偿能对应资金方债权。经债权人会议预表决，重整计划草案获得高票同意。经债务人申请，上海三中院将预重整转入重整程序。同年12月，法院依据《企业破产法》第八十六条规定，裁定批准重整计划并终止重整程序。

凯京租赁重整成功，纠正了大量底层用户的征信出错情况，保留了105个工作岗位，后续还可为社会提供更多就业机会。

典型意义

本案运用数字化技术工具，厘清账目，并通过预重整提高重整可行性、节省程序成本，底层用户民生利益得到维护。

一是运用数字技术盘点清理繁复债务。由于凯京租赁业务涉及多种融资方式，同时存在转让、质押等多种形态，业务模式复杂，厘清业务模式、区分款项性质难度极大，以传统方式进行梳理必然耗费大量人力和时间。通过数字化技术工具的开发应用，凯京租赁复杂的财产结构和应收款对应关系得到高效分析、准确认定，大大节省了本案程序成本，提高了审理效率和重整成功概率。在此基础上，2,000多名货车司机的征信出错情况得到快速纠正，用户信用得到恢复，充分维护了民生利益。

二是预重整提高重整可行性，高效化解巨额债务。因凯京租赁资产及负债情况复杂，且始终处于波动状态，债务人及债权人对短期内查清公司资产负债状况信心不足，无法判断重整可行性。通过预重整机制，临时管理人对凯京租赁的资产和债权情况进行有效排摸梳理，协调沟通各方，大大提振了参与各方的重整信心。预重整与重整程序相衔接，高效化解了逾10亿元债务，取得了良好的社会效果。